在業績低迷的情況下，華北制藥（600812.SH）為何以6.6億元從大股東華藥集團處購買商標？

日前，華北制藥非公開發行股份收購資產的關聯交易獲得證監會有條件通過。

華北制藥擬收購華北制藥集團愛諾有限公司（以下簡稱“愛諾公司”）51%股權和華北制藥集團動物保健品有限公司（以下簡稱“動保公司”）100%股權，對價分別約為1.52億元和0.75億元，另以約6.60億元收購華藥集團持有的華北牌系列商標資產，交易對價合計約8.86億元。

10月10日，證監會專門就商標收購事項發表審核意見。

近幾年，華北制藥資產負債率一直處于較高水平。2020年上半年末，華北制藥資產負債率升至72.19%。財務費用高企，傳統低毛利業務式微，華北制藥轉型之路不易。

就此次關聯交易及公司經營相關問題，11月2日，華北制藥方面在回復《中國經營報》記者采訪時表示，公司正通過多種方式降低財務費用。本次交易的目的是履行整體上市承諾，實現業務整合；保證上市公司業務獨立性和資產完整性，減少關聯交易；提升上市公司整體形象，拓寬上市公司業務范圍，培育新的業務增長點，提高上市公司盈利能力和抗風險能力。

收購商標受關注

據關聯交易報告書，愛諾公司51%股權的交易對價約為1.52億元，評估增值率為54.28%，動保公司100%股權的交易對價為7450.39萬元，評估增值率為50.13%，華北牌系列商標資產的交易對價（不含增值稅）約為6.60億元，評估增值率為92.42%。

針對華北制藥此次包括三個項目的關聯交易，證監會專門就其中的商標收購事項發表審核意見，要求華北制藥補充披露標的資產華北牌系列商標評估中關鍵參數（收取比、折現率等）選取和評估作價的合理性。

據了解，華北牌系列商標資產包括注冊商標共計371件，正處于申請注冊過程中的商標15件。另外，在境外進行商標注冊登記的有57件。

華北制藥表示，由于歷史遺留原因，上市公司設立時，原控股股東華藥集團未將華北牌系列商標作價投入到上市公司，上市公司及下屬子公司目前只擁有華北牌等商標的使用權，對上市公司業務獨立性和資產完整性產生一定影響。

通過本次交易，上市公司將持有華北牌系列商標，上市公司將加強對華北牌系列商標的管理，持續提升華北牌系列商標的品牌影響力，有利于進一步增強上市公司主營業務的市場競爭力。

數據顯示，2017年、2018年和2019年，華藥集團收取的商標許可使用費分別為2181.75萬元、5727.12萬元和6163.41萬元。這些費用絕大部分來自華北制藥。其中，華北制藥及其子公司相應年度繳納的商標許可使用費分別為2050.31萬元、5547.98萬元和5951.41萬元。

據關聯交易報告書，華藥集團承諾，收購之后，華北牌系列商標在2020年度至2023年度實現的承諾凈收益分別為5437.11萬元、6028.95萬元、6338.10萬元、6724.30萬元。

部分數據有出入

華北制藥的原主要業務屬于人用藥，而此次收購的兩家公司處于獸藥行業。愛諾公司主要從事農獸藥原料藥、農藥制劑產品的開發、生產和銷售，產品主要分為農獸藥原藥、農藥制劑和新型肥料三大類。動保公司主營業務為開發、生產和銷售獸藥制劑及飼料添加劑。

數據顯示，愛諾公司2020年1~8月實現營收3.13億元，凈利潤1731.03萬元。動保公司2020年1~8月實現營業收入1.2億元，實現凈利潤481.55萬元。

不過，記者注意到，關聯交易報告書和年報中涉及愛諾公司和動保公司的多處數據有所出入。

關聯交易報告書披露，2018年、2019年和2020年第一季度，華北制藥及其子公司一直是愛諾公司第二大供應商，采購金額分別為2219.91萬元、2589.40萬元、972.42萬元。而2019年報披露的關聯交易顯示，2018年和2019年華北制藥方對愛諾公司銷售金額分別為1897.07萬元和2208.75萬元。2018年和2019年的兩個對應數據存在較大差異。

對此，華北制藥方面向記者解釋道，這主要是因為統計口徑不同。本次資產重組報告書中愛諾公司的采購金額以合同金額（含稅）統計，公司年度報告中向關聯方的銷售金額以財務入賬金額（不含稅）核算。

此外，據關聯交易報告書披露，2018年末和2019年末，愛諾公司資產總額分別為31754.65萬元和37591.92萬元，負債總額分別為14964.41萬元和18322.92萬元，所有者權益分別為16790.25萬元和19269.01萬元。而華北制藥2018年報和2019年報顯示，愛諾公司資產總額分別為31819.69萬元和37591.92萬元，負債總額分別為12864.33萬元和18153.92萬元，所有者權益分別為18955.35萬元和19438.01萬元。關聯交易報告書和年報中涉及愛諾公司的相關數據也有所出入。

對此，華北制藥方面向記者表示，上市公司審計報告和標的公司兩年一期報告差異的主要原因為標的公司為華藥集團下屬控股或全資子公司，與上市公司會計政策存在差異，為與上市公司會計政策統一，本次資產重組審計時，對壞賬準備、預付賬款、應交稅金等進行調整，并對近年報表進行了追溯調整。

據交易報告書披露的數據，華北制藥集團先泰藥業有限公司（以下簡稱“先泰藥業”）作為動保公司2018年和2019年的前五大供應商之一，動保公司的采購金額分別為588.91萬元和1018.52萬元。而華北制藥2019年年報顯示，2018年和2019年與動保公司的關聯交易發生額分別為925.12萬元和928.17萬元。另外，還有銷售動力發生的關聯交易額分別為72.76萬元和72.41萬元。

對此，華北制藥方面向記者解釋道，一是與愛諾關聯交易情況一致，統計口徑不同。二是2018年動保公司從先泰藥業采購部分原料藥，貨物已到未檢驗完畢暫估入賬。三是公司年報披露的向動保公司銷售商品、動力及提供勞務的當期發生額，是包含上市公司母公司及其他下屬子分公司的合計發生額。

財務費用高企

最新披露的第三季度報告顯示，華北制藥2020年前三季度營收為86.38億元，同比增長7.63%，歸母凈利潤為1.28億元，同比增長39.94%；不過，扣非凈利潤僅為2129.18萬元，同比減少64.86%。

非經常損益為1.07億元，絕大部分為政府補助。

在上交所e互動平臺上，曾有投資者提出疑問：“過去多年時間內，公司頻繁獲得政府補貼，會造成對政府補貼的過度依賴而導致業績停滯嗎？”

對此，華北制藥回復投資者：“近些年，公司收到的大額補貼資金主要是重點科研項目補貼以及與公司遷建升級有關的援企穩崗補助等，為正常補貼收入。”

事實上，近年來，華北制藥資產負債率一直保持在接近70%的較高水平。2017年末、2018年末和2019年末，華北制藥資產負債率分別為69.21%、69.24%和69.67%。2020年上半年末，華北制藥資產負債率升至72.19%。2018年、2019年和2020年前三季度，華北制藥財務費用分別為4.32億元、5.21億元、4.24億元。

對相關問題，華北制藥方面在接受記者采訪時表示：“下一步，公司將繼續聚焦主業，優化產業布局，加強各板塊產業協同發展，謀劃制定重點品種專業營銷方案，應對市場及政策挑戰，快速實現突破上量。大力發展生物藥，依托自身生物藥技術和產業化優勢，做好產品規劃與導入，實現產業規模快速增長。狠抓重點新品的研發、報批工作，加強臨床報批能力建設，傾盡全力，推動重點新品早日上市創效。全力推動搬遷土地騰退工作，力爭早日取得土地出讓返還資金，降低財務費用。”

另外，華北制藥方面向記者表示，公司主要通過以下方式降低財務費用：

一是優化調整負債結構。金融機構扶持實體企業并下調貸款利率，為了滿足業務發展需要和降低資金成本，公司從金融機構新增低利率的銀行貸款，同時發行超短期融資券，用于置換高利率貸款。

二是全力推動搬遷土地騰退工作，力爭早日取得土地出讓返還資金，降低財務費用。

三是通過發行股份購買公司股東華藥集團持有的愛諾公司51%股權、動保公司100%股權及華北牌系列商標資產，同時，擬非公開發行股份募集配套資金，進一步提升資產證券化比率。

四是積極推進對公司下屬子公司引入戰略投資者，實施股權融資。

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